Las SPAC y principales consideraciones para auditorías y reportes financieros

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Las SPAC y principales consideraciones para auditorías y reportes financieros

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Aunque las empresas de adquisición de propósito especial o SPACS han estado presentes durante décadas, los últimos 3 años se han vuelto más populares, ya que han demostrado ser una buena oportunidad para ingresar a las empresas privadas al mercado público, principalmente en Estados Unidos. 

Pero ¿qué es un SPAC y qué tipo de auditoría podría ayudarle a prepararse para las auditorías de la SEC?

Una Compañía de Adquisiciones de Propósito Especial, conocida como SPAC, por sus siglas en inglés, es un vehículo de inversión a través del cual un agente promotor realiza una oferta pública inicial (OPI) para levantar capital y con esos recursos comprar empresas. Este vehículo respalda una unidad, la cual está integrada por una acción y una opción (warrant), que puede ser ejercida por el tenedor.

Las SPAC tienen un periodo de dos años para hacer la adquisición, en este tiempo el monto levantado estará invertido en un bono del tesoro y depositado en un banco custodio, solo se retendrá una porción para necesidades de capital de trabajo. Si en ese periodo no se realiza la adquisición o los inversionistas no están de acuerdo con la transacción, se devolverá el dinero remanente a los tenedores, quienes tienen derecho de voto.

¿Cuáles son algunos de los riesgos y desafíos relacionados con la fusión de una empresa privada con un SPAC? De acuerdo con Paul Munter, Acting Chief Accountant, estas son algunos de los desafíos más sobresalientes:

De mercado y tiempo

Algunos surgen debido al cronograma de tales transacciones, ya que los SPAC tienen el potencial de llevar a las empresas privadas a los mercados públicos más rápido, de lo que sería en una oferta pública inicial tradicional. Si bien una SPAC tiene entre 18 y 24 meses para identificar y completar una fusión con una empresa objetivo o liquidar y devolver las ganancias a los accionistas, la fusión puede ocurrir dentro de unos pocos meses, lo que desencadena una serie de informes regulatorios relacionados y requisitos de cotización. Por lo tanto, es esencial que las empresas objetivas cuenten con un plan integral para abordar las demandas resultantes de convertirse en una empresa pública en un cronograma acelerado, debido a que están potencialmente sujetas a revisión por parte del personal de la SEC (Securities and Exchange Commission).

Es esencial que la empresa pública combinada cuente con un equipo de gestión capaz y experimentado que comprenda cuáles son los requisitos y expectativas de información y control interno de una empresa pública y pueda ejecutar de manera efectiva el plan integral de la empresa de manera acelerada. 

De Informes financieros

La empresa pública combinada debe contar con profesionales de finanzas y contabilidad con suficiente conocimiento para producir informes financieros de alta calidad, que cumplan con todas las normas y reglamentos, incluidos de contabilidad aplicables, plazos y periodos, por la SEC.

Las empresas a menudo enfrentan problemas complejos relacionados con la contabilidad y el informe de su fusión con el SPAC, como los siguientes:

• Preparación de los estados financieros de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados de los EE.UU. (“USGAAP”) o bien, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Problemas relacionados con la identificación de la entidad predecesora, la forma y el contenido de los estados financieros y la preparación de información financiera proforma;

• Identificación de la entidad en la fusión, como la adquirente, incluidas las consideraciones de entidad de interés variable, y si la transacción es una combinación de negocios o una recapitalización inversa;

• Contabilización de acuerdos de pago o compensación e instrumentos financieros complejos;

• Aplicación de otras USGAAP como ganancias por acción, información por segmentos y requisitos de divulgación ampliados para ciertos temas, como mediciones del valor razonable y acuerdos de beneficios posteriores al retiro; 

• Determinación de las fechas de vigencia de las modificaciones o nuevas normas contables.

De Control Interno

Las empresas públicas están obligadas a mantener un control interno sobre la información financiera («CIIF») y los controles y procedimientos de divulgación («CPD»).

De acuerdo con la sección 404(a) de la Ley Sarbanes-Oxley (“SOX”), la gerencia debe realizar una evaluación anual de su CIIF. Es importante que la gerencia comprenda el momento en que se requiere la primera evaluación anual, si se requiere un informe de auditoría sobre el mismo según la Sección 404(b). Además, se requiere que la gerencia evalúe la efectividad de la CPD trimestralmente.

De Gobierno Corporativo y Comité de Auditoría

Antes, durante y después de la fusión, la supervisión de la junta corporativa será esencial. Es importante que las junta tenga una comprensión clara de las funciones, responsabilidades y deberes fiduciarios de cada uno de los miembros, y que la administración comprenda sus responsabilidades para comunicarse e interactuar con la junta. La composición de la junta es crucial, ya que, en general, una parte de los miembros debe ser independiente de la organización y deben poseer el nivel adecuado de experiencia y estar preparados para asignaciones de comités clave, incluso en el comité de auditoría (según corresponda).

El comité de auditoría desempeña un papel vital, en el cumplimiento de las reglas de independencia de los auditores y la supervisión de la información financiera, el CIIF y el proceso de auditoría externa. Promueven significativamente el objetivo colectivo de brindar información financiera confiable y de alta calidad a los inversionistas y a los mercados de valores.

Del auditor

Los estados financieros anuales deben ser auditados de acuerdo con los estándares del Public Company Accounting Oversight Board («PCAOB») por una firma de contadores públicos registrada y que cumpla con los requisitos de independencia de este y la SEC y bajo los estándares de auditoría e independencia del Instituto Estadounidense de Contadores Públicos Certificados («AICPA»). La firma debe considerar la necesidad de cambiar, aumentar e incluir miembros con la experiencia adecuada en auditorías de entidades registradas en la SEC según los estándares de la PCAOB.

Un aspecto importante para considerar en la aceptación o continuación de una relación de auditoría es la independencia del auditor bajo las reglas de la SEC. La independencia del auditor es fundamental para la credibilidad de los estados financieros y es una responsabilidad compartida entre los comités de auditoría, la administración y el auditor.

La independencia, el registro del auditor ante el PCAOB y otros requisitos relacionados con la auditoría deben evaluarse desde el inicio de la transacción, particularmente porque estas consideraciones pueden resultar en la necesidad de contratar a un nuevo auditor o realizar procedimientos de auditoría adicionales en los estados financieros del período anterior.

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