El Decreto mediante el cual se reforman diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles publicado el 20 de octubre de 2023 en el DOF, entra en vigor a partir del 21 de octubre de 2023.
La reforma adiciona párrafos en las disposiciones referentes a la escritura o póliza constitutiva de las Sociedades de Responsabilidad Limitada y Sociedades Anónimas, también, a las resoluciones tomadas por los Gerentes y Consejo de Administración, así como las que determinan el domicilio en la que se celebrarán las Asambleas.
Por otro lado, modifica las disposiciones que establecen la forma en la que se convocarán y podrán celebrarse las Asambleas, así mismo, la manera en que las Actas de Asamblea podrán ser firmadas, ya sea mediante firma autógrafa o electrónica.
Dicho lo anterior, las reglas para la celebración de las Asambleas y resoluciones tomadas por los Gerentes y Consejo de Administración, contemplan la posibilidad de celebrar las mismas, de forma presencial o mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, que permitan la participación de la totalidad o una parte de los asistentes por dichos medios en la Asamblea o junta de que se trate, siempre y cuando la participación sea simultánea y se permita la interacción en las deliberaciones de una forma funcionalmente equivalente a la reunión presencial y se deberá contar con mecanismos o medidas que permitan el acceso, la acreditación de la identidad de los asistentes, así como, en su caso, del sentido de su voto, y se genere la evidencia correspondiente.
No se entenderá que una Asamblea se realiza fuera del domicilio social por el sólo hecho de utilizarse medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, sin embargo, los socios podrán celebrar asambleas fuera del domicilio social, siempre y cuando la totalidad de los socios lo aprueben y adicionalmente exista la posibilidad de utilizar medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología y se deberá señalar en el Acta de Asamblea, el domicilio en el cual se llevó a cabo la Asamblea respectiva.
Las Actas de las Asambleas se asentarán en el libro correspondiente y deberán ser firmadas ya sea con firma autógrafa o electrónica, por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios que concurran. Se agregarán a las Actas los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los términos que esta Ley General de Sociedades Mercantiles establece.
Desde nuestro punto de vista, consideramos importante mencionar que la presente reforma es un ajuste y complemento de la reforma del 2015 referente a la publicidad de los actos societarios por medios digitales, que ahora permite que sean celebradas mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología.
Por otro lado, hay que tomar en cuenta que la reforma es deficiente respecto a la regulación para la validación de la identidad de las personas que asistan a las Asambleas, por lo que se espera que también se modifique el Código de Comercio para regular estos actos jurídicos a través de medios digitales, como lo es la firma digital o bien la regulación mediante Normas Oficiales Mexicanas.
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